唐人神惊现非洲猪瘟 涉案孙公司前两年并入上市公司

自今年8月以来，非洲猪瘟在全国许多地方爆发，许多地方暂停了猪的调整，非洲猪瘟疫情的影响仍在蔓延。最近，唐人神（002567）孙公司发送的饲料检测到疑似非洲猪瘟病毒核酸呈阳性，但仍在调查中。


证券时报·e公司记者注意到，孙公司来自唐人神控股子公司比利美英伟，后者来自2016年的收购案。

回顾两年前，当时唐人神曾想通过发行股票和支付现金来投资2.91亿元获得比利美英伟90%股权，但被中国证监会否决。四个月后，唐人神大幅调整计划，最终以现金收购的形式将比利美英伟51%的股权收入囊中。

涉案公司贡献净利润11%

近日，唐人神孙公司获悉，安徽省防治非洲猪瘟等重大动物疾病指挥部办公室关于加强猪饲料监督调查应急通知文件：2018年11月9日，青阳县木镇黄山畜牧业有限公司检查死猪样品和饲料样品，发现疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性。

1111月11日晚，唐人神特别发布公告披露，江苏溧阳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称溧阳比利美英伟）是深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称比利美英伟）的子公司，即溧阳比利美英伟未上市公司孙公司，上述饲料样品由溧阳比利美英伟生产。

但唐人神强调，上述疑似非洲猪瘟病毒的来源尚未确定，事项仍在调查中，调查结论尚未明确。

截至2018年9月30日，溧阳比利美英伟实现营业收入6978.92占唐人神同期营业收入的万元0.63%；溧阳比利美英伟实现净利润563.62上市公司净利润1万元，占唐人神同期净利润2.27%（未经审计）。

截至2018年9月30日，比利美英伟作为唐人神控股子公司实现营业收入4.1占唐人神同期营业收入的亿元3.7%；比利美英伟实现净利润2738.1上市公司净利润占唐人神同期净利润的11%(未经审计)。

唐人神认为，鉴于上述情况，比利美英伟的销售收入和净利润占公司同期数据的比例较小，比利美英伟的生产经营管理体系与公司相对独立，对上市公司的生产经营活动影响不大。唐人神通过了ISO、 HACCP质量认证，并且每年都通过了复审，保证生产体系符合质量安全要求；公司及其他子公司经营情况正常。

并购案一度折戟

早在2016年2月，唐人神就计划以发行股份、支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股份，以及深圳比利美英伟生物技术有限公司(以下简称比利美英伟生物)90%的股份，由李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺持有。

具体来说，唐人神计划互相交易10.08发行人民币/股6022万股，并支付现金1.241亿元。其中，用于收购龙华农牧90%的股权，交易对价为4.411亿元；收购深圳比利美英伟生物技术有限公司（以下简称比利美英伟生物）90%的股份，交易对价为2.9亿元。

数据显示，龙华农牧业的主营业务是养猪和销售，形成了自育自养规模集约化的经营模式；比利美英伟生物是一家以研发、生产、销售猪饲料为主营业务的高科技农业企业，专注于猪饲料中的关键营养、关键成分和关键日粮，以乳猪预混料、乳猪浓缩料、乳猪教学保护料猪饲料为优势产品。

2013年、2014年、2015年1~9比利美英伟生物营业收入分别为4.28亿元、3.89亿元和2.491亿元；净利润分别为3652万元、936万元和946万元。与此同时，李功、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺等交易对手承诺，2016年、2017年、2018年，比利美英伟生物的净利润于3000万元、3300万元和3630万元。

针对业绩的急剧下降，深圳证券交易所发出了一封询价函，要求唐人神解释比利美英伟生物的行业现状、业务状况和上述业绩承诺的可实现性。唐人神后来回答说，2014年，受中国整体宏观经济增长放缓和市场需求下降的影响，在年猪销售和猪肉产量增加的背景下，猪价格继续下跌，农民和水产养殖企业普遍亏损，资金极度紧张，生存面临严峻挑战。

由于饲料行业整体低迷、产品结构积极调整和销售成本增加，比利美英伟生物经营业绩下降，为了适应饲料行业高端饲料需求下降，市场环境竞争加剧，比利美英伟自2014年以来推出了价格相对较低的全价材料产品。唐人神表示，比利美英伟生物具有明显的竞争优势和较强的盈利能力，年产24万吨的新饲料生产项目逐步投有效扩大了销售规模。

尽管如此，证券时报·e公司记者注意到，唐人神的并购案仍未得到中国证监会的认可和否决。2016年5月12日，中国证监会官方网站发布公告，根据唐人神申请材料披露的信息，无法判断重组目标公司比利美英伟生物性能的真实性。


因此，并购重组委员会认为，上述情况与《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定不一致。唐人神在并购重组委员会会议上投票时，达到3票，上述并购计划未通过。

现金收购进入上市公司

唐人神于2016年5月17日迅速召开董事会讨论，审议通过将继续推进比利美英伟生物并购。

唐人神表示，重组的实施有利于提高上市公司生猪产业链的核心竞争力，提高盈利能力和长期可持续发展。然而，唐人神计划调整原计划，预计将构成重组计划的重大调整。

20162000年9月14日，唐人神正式披露了新的并购计划，目标比利美英伟生物正式更名为深圳比利美英伟营养饲料有限公司（即比利美英伟）。本评估采用收益法的评估结果，比利美英伟股东的全部权益评估价值为3.33与账面净资产相比，评估值为1亿元2.37亿元，增值率为244.38%。

更重要的是，此时此刻，唐人神已将之前计划并购的90%股权降至51%，旨在锁定控股权，交易方式由发行股份和支付现金转变为直接现金收购。

证券时报·e公司记者注意到，唐人神的交易对手也发生了变化，公司计划使用自己的资金1.63收购长兴福宝三启投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称福宝三启)拟持有的比利美英伟51%股权。

20162013年9月13日，唐人神董事会以9票全部同意，审议通过了收购比利美英伟51%股权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 修订)、《公司章程》等相关法律法规的规定，该议案经董事会审议通过后，应提交上市公司股东大会审议。但是，这里有一个细节需要特别注意。由于并购计划是现金收购，因此无需提交中国证监会审查。


此时，比利美英伟的最新业务业绩也正式公布。该公司的营业收入分别为2015年和2016年第一季度3.36净利润为1731万元和415万元，资产负债率为8823万元55.72%上升至62.78%。

2017年，比利美英伟实现的净利润为3306.82万元高于业绩承诺数6.82一万元，精准踩线达标。


唐人神认为，通过本次交易，上市公司对比利美英伟的控股将增强公司主要饲料业务的竞争优势。长期以来，由湖南、湖北、河南组成的华中地区主要销售唐人神猪饲料，而比利美英伟销售区主要覆盖广东华南和天津华北。双方各自的优势销售区将形成有效的互补性。

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